10月18日，我军增援部队第21集团军到达淞沪地区后，第3战区司令长官部为求击破已侵入蕴藻浜之日军，决定对该处日军进行一次攻击。以第48军为第1路，向黄港、北侯宅、谈家头附近蕰藻浜南岸之敌攻击。以第66军为第2路，由赵家宅向东攻击；以第15集团军的第98军为第3路，由广福南侧向孙家渡、张家宅之线攻击。原守备各师，各向当面之敌攻击。第11师于21日晚由北朱宅渡河攻击。第31、33旅分别于次日凌晨攻占中心阁与苏家宅。由于左右友军或遭受日军猛攻或奉命救援，使得11师孤悬敌后，于是在22日又撤回原防。
10月20日，日本海军编成中国方面舰队，以第三舰队和新编的第四舰队组成，由第三舰队司令官长谷川清任司令长官，专门负责中国战场的作战。
10月22日，敌主力在飞机及舰炮支援下，向我第21集团军反攻，激战至23日，双方伤亡甚大。我军退守小石桥、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥之线。第170师510旅旅长庞汉祯、第171师511旅旅长秦霖及团长廖雄、谢鼎新、褚兆同等阵亡。
10月24日，复旦大学我军阵地失守。日军突破蕴藻浜，进犯大场。
10月25日，敌第11、13和第9师团主力向大场方面猛攻，突破翔大公路，进窥南翔，大场形势危急。我军走马塘阵地也被突破。日机150架在大场一线狂炸，我守军牺牲惨重。日本内阁情报部成立。
10月26日，我第18师朱耀华部被迫放弃大场、庙行、江湾。闸北守军也自动放弃阵地。我军主力退守南翔一线。一部退至苏州河以南，一部留守苏州河以北各要点。晚间，守卫大场防线的中国军队第88师第524团第2营400余人（报界宣传称“八百壮士”），在副团长谢晋元、营长杨瑞符的指挥下，奉命据守苏州河北岸的四行仓库，掩护主力部队连夜西撤。日军上海派遣军占领大场镇。
10月27日，在日本策划下，伪蒙古军政府改组为“蒙古联盟自治政府”。日军进攻闸北，纵火焚烧。日本发表宣言，拒绝参加在北平举行的“九国公约会议”。
10月29日，老蒋在国防最高会议作《国民政府迁都重庆与抗战前途》的报告。日军占闸北后分两路：一路由大厦大学直插苏州河；一路由真如向周家桥镇进攻。
10月30日，娘子关失陷，忻口地区守军全线后撤。
10月31日，第11师奉命撤出阵地转移至石桥、江桥镇占领阵地阻击日军。
11月2日，日军强渡苏州河，我军迎击，敌陷重围。同一天晚上，应钦奉命到达了上海，在嘉定的指挥部里，应钦指着地图说道：“根据最近这段时间的报告，日军有可能调集重兵登陆上海，诸位有什么想法吗？！”
顾祝同看着地图说道：“现在我们能够调动的预备队不多！能够最快的速度增援市区作战的只有防守松江的部队！如果能够把防守松江的部队调入市区，那么我们还有能够和日军拼死一搏！”说着顾祝同看向了陈诚。
陈诚叹了口气说道：“仗打到这个份上了！我们调再多的部队也是无济于事！不过我倒是认为当初张烈阳这个小子的那番预言很有可能会发生！所以我建议浦东第62师及第45旅与枫泾第79师进驻金山，第11预备师从江苏调入闵行，协防松江！”
顾祝同听到陈诚的话，哈哈大笑道：“日本人没有这个胆子从我们的背后发起进攻，我看还是把这些部队调入市区为好！”本来和陈诚不对付的应钦这次也难得站到了陈诚的一边说道：“我同意辞修的想法！委座已经给张烈阳手令，没有委座的手令，防守松江的部队，不接受任何调动！”
顾祝同听到应钦的话，皱起了眉头。因为顾祝同知道，张烈阳的宪兵一团是真正的精锐中的精锐！一直喜欢打小算盘的顾祝同现在正在动脑子想把宪兵一团划拉到自己的第三战区。但是今天听到应钦的话，顾祝同知道这次的如意算盘算是打错了。
犹豫了大概一个多小时后，应钦最终下定了决心，把上海现在的情况通过电报直接向老蒋汇报。钱大钧收到应钦的电报，一刻不停的把电报送到了老蒋的面前。
正在办公室里处理政务的老蒋，看到急匆匆的钱大钧问道：“慕尹，什么事那么着急啊？！”钱大钧回答道：“委座！应钦从上海发来电报！”知道事关重大，老蒋立刻放下了手中的文件，接过了电报看了看沉吟了一会，问道：“你怎么看待他们的安排？！”
钱大钧认真的回答道：“委座！卑职认为现在我们应该做三手准备！一是调动兵力，进驻吴福线、锡澄线防止日军进一步的进攻；二是按照何敬之电报上的安排开始有序的布置撤兵；三是确定那支部队最后负责殿后，确保大部队撤退！”
老蒋点了点头说道：“慕尹，说的非常有道理！你说哪一支部队适合殿后？！”钱大钧犹豫了一下说道：“委座！最最合适殿后的部队是宪兵一团！不过这次殿后很可能十去九不归！所以这个决心还是要委座你来下！”
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